Climatizaciones Etxea, diseño, montaje,... de instalaciones y sistemas de calefacción, a.c.s., aire acondicionado
Ascensores Rekalde
By 5 marzo, 2013 Leer más →

No quiero continuar siendo el administrador de una sociedad

Cuando por las razones que fueran el administrador de una sociedad no desea continuar en el cargo y no quiere agotar el tiempo para el que fue nombrado, tiene la posibilidad de plantear su renuncia. Al igual que en su momento fue la Junta General de socios la que decidió  nombrarle como administrador, la salida de éste se instrumenta o por la propia voluntad de la misma Junta, que le cesa en el cargo, o por el deseo del propio sujeto nombrado. Pero en este caso ¿cómo se lleva a cabo?

En tiempos de crisis como los actuales, en los que las empresas atraviesan por serias dificultades económicas y problemas acuciantes de tesorería no es infrecuente que se dejen de afrontar pagos que, de alguna manera puedan afectar a la responsabilidad del administrador de una sociedad y, por lo tanto, a su patrimonio personal. Este es el caso de las deudas pendientes con Seguridad Social o con Hacienda (en otros números hemos abordado el tema de la responsabilidad del administrador por deudas con estos organismos y se ha explicado cómo estos responden de las mismas con sus bienes personales). En este contexto, no resulta extraño que el administrador de una mercantil desee renunciar al cargo, dado que es una representación cuya aceptación y ejercicio son voluntarios (y en numerosas ocasiones, no retribuido).

Siempre algún administrador
Como principio general, plantear el cese de algún miembro del órgano de administración será posible siempre que como consecuencia de la renuncia la sociedad no se quede sin ningún administrador. De esta manera, no habrá problemas en que se plantee el cese por parte de uno si hay dos administradores solidarios o mancomunados o incluso un consejo, pero no será posible si hay un  administrador único.
En este caso, se debe convocar a la Junta General de socios, celebrarla y exponer en ella el cese y que sean los socios quienes suplan la falta provocada por la dimisión. Si la Junta, así convocada con ese tema en el orden del día, no se celebra o no se adopta acuerdo alguno, el administrador saliente ya ha cumplido las obligaciones con los medios de que disponía a su alcance. La falta de una decisión sobre su vacante no puede suponerle una relación indefinida ni irrenunciable, un compromiso eterno, para con la empresa.
De lo que se trata, en definitiva, es de evitar casos de falta de representación en la sociedad sin haber cumplido unos presupuestos mínimos legales por la administración social, de modo que sea la propiedad de la compañía, la Junta de socios, la que asuma la obligación y la responsabilidad de nombrar al representante legal de la empresa.

Situaciones
En cualquier caso, la dimisión o renuncia de uno o varios de los administradores de una sociedad no siempre puede hacerse de forma inmediata. La resolución de la DGRN de 3 de enero de 2011, entre otras, hace una clarificadora exposición de su evolución, cuyo resultado puede resumirse en los siguientes tres casos:

a) Renuncia o dimisión de los administradores, sin que el órgano de administración quede inoperante para el ejercicio de sus funciones (p. ej. renuncia de un administrador solidario, o de un número minoritario de miembros del consejo de administración, sociedad unipersonal). En este caso, la renuncia es válida e inscribible con la notificación fehaciente a la sociedad que establece el artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil.
b) Renuncia del Administrador que deja al órgano de administración inoperante para el ejercicio de las funciones de su competencia (p. ej., renuncia de un administrador mancomunado o la de la mayoría de los miembros del órgano colegiado), pero en el que permanece en el cargo alguno de ellos. En estos casos, la renuncia es válida e inscribible, igualmente con la notificación fehaciente exigida en el citado artículo 147 RRM. La justificación se encuentra en que la renuncia irá dirigida al administrador que quede, siendo conocido por la sociedad de forma inmediata, pudiendo convocarse la junta para efectuar el nuevo nombramiento. Esta postura se ve en cierta forma confirmada en la Ley de Sociedades de Capital, desde el momento en que se admite que en este caso los administradores que permanezcan podrán convocar la junta con este objeto;

c) Renuncia de todos los administradores. En este caso, la DGRN exige que previamente a la renuncia se convoque la junta general, ya que aunque cualquier socio podría tomar la iniciativa de solicitar una  convocatoria judicial de la Junta conforme a la norma ya vista, el conocimiento de la renuncia por los socios y su remedio podría dilatarse en exceso.

Procedimiento
Hay varias posibilidades, según sea la renuncia convenida, planteada o impuesta.

a) Todos presentes y conformes. En la propia Junta, el administrador saliente declara su voluntad de cesar en el cargo, la Junta consiente expresamente su renuncia y ese acuerdo se certifica y se firma conjuntamente por el administrador ahora nombrado y el saliente. Estos acuerdos, así certificados, deben inscribirse en el Registro Mercantil  solamente el administrador.

b) Con carácter unilateral, el administrador comunica a los socios su intención de cesar, y lo hace por un acta notarial, indicando la fecha desde la que decide dimitir. Nota: si es administrador único, a la vez, deberá convocar a la Junta General para que nombren nuevo administrador.

c) Es la sociedad la que le cesa. Si el administrador concluye su cargo no por su voluntad sino porque la Junta le cesa como tal, en ese caso, ya no es una terminación voluntaria sino obligada, por destitución. En estos casos, el acuerdo de la Junta tiene que ser notificado por medio de notario (no vale un burofax) al administrador saliente. Esa notificación, y el acuerdo del nuevo nombramiento, igualmente se inscriben el Registro Mercantil.

Marta Casado Abarquero
Abogada

Be Sociable, Share!

¿Quiere leer más artículos como este? Reciba gratis nuestro newsletter. ¡Suscríbase!


Comentarios cerrados.



IGR,SA. Gestión de residuos, amianto, fibrocementos, uralita.
boletín noticias construcción
Recibe nuestras noticias
Suscríbete GRATIS